第一章 总则…………………………………………………………………………3第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………4第三章 股份…………………………………………………………………………5第一节 股份发行………………………………………………………………5第二节 股份增减和回购………………………………………………………5第三节 股份转让………………………………………………………………7第四章 股东和股东会………………………………………………………………8第一节 股东的一般规定………………………………………………………8第二节 控股股东和实际控制人………………………………………………11第三节 股东会的一般规定……………………………………………………12第四节 股东会的召集…………………………………………………………15第五节 股东会的提案与通知…………………………………………………16第六节 股东会的召开…………………………………………………………18第七节 股东会的表决和决议…………………………………………………21第五章 董事和董事局………………………………………………………………26第一节 董事的一般规定………………………………………………………26第二节 董事局…………………………………………………………………30第三节 独立董事………………………………………………………………34第四节 董事局专门委员会……………………………………………………37第六章 高级管理人员………………………………………………………………40第七章 财务会计制度◈✿◈◈◈、利润分配和审计…………………………………………42第一节 财务会计制度…………………………………………………………42第二节 内部审计………………………………………………………………46第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………46第八章 通知和公告…………………………………………………………………47第一节 通知……………………………………………………………………471
第二节 公告 …………………………………………………………………48第九章 合并◈✿◈◈◈、分立◈✿◈◈◈、增资◈✿◈◈◈、减资◈✿◈◈◈、解散和清算…………………………………48第一节 合并◈✿◈◈◈、分立◈✿◈◈◈、增资和减资……………………………………………48第二节 解散和清算…………………………………………………………50第十章 修改章程 …………………………………………………………………52第十一章 附则 ……………………………………………………………………522
第一条 为维护公司◈✿◈◈◈、股东◈✿◈◈◈、职工和债权人的合法权益◈✿◈◈◈，规范公司的组织和行为◈✿◈◈◈，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）◈✿◈◈◈、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（以下简称《证券法》）和其他有关规定◈✿◈◈◈，制订本章程◈✿◈◈◈。
公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]93号文《关于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复》批准◈✿◈◈◈，以定向募集方式设立◈✿◈◈◈；在西安市市场监督管理局注册登记◈✿◈◈◈，取得营业执照◈✿◈◈◈，统一社会信用代码【46P】◈✿◈◈◈。
经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]114号文批复◈✿◈◈◈，公司已依照《公司法》进行了规范◈✿◈◈◈，并依法履行了重新登记手续◈✿◈◈◈。
第三条 公司于1998年5月4日经中国证券监督管理委员会批准◈✿◈◈◈，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股◈✿◈◈◈，于1998年6月23日在深圳证券交易所上市◈✿◈◈◈。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈✿◈◈◈，由公司承担民事责任◈✿◈◈◈。公司承担民事责任后◈✿◈◈◈，依照法律或者本章程的规定◈✿◈◈◈，可以向有过错的法定代表人追偿◈✿◈◈◈。
第十一条 本公司章程自生效之日起◈✿◈◈◈，即成为规范公司的组织与行为◈✿◈◈◈、公司与股东◈✿◈◈◈、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈✿◈◈◈，对公司◈✿◈◈◈、股东◈✿◈◈◈、董事◈✿◈◈◈、高级管理人员具有法律约束力的文件◈✿◈◈◈。依据本章程◈✿◈◈◈，股东可以起诉股东◈✿◈◈◈，股东可以起诉公司董事◈✿◈◈◈、高级管理人员◈✿◈◈◈，股东可以起诉公司◈✿◈◈◈，公司可以起诉股东◈✿◈◈◈、董事和高级管理人员bv伟德官方网站◈✿◈◈◈。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁◈✿◈◈◈、副总裁◈✿◈◈◈、财务总监◈✿◈◈◈、董事局秘书和本章程规定的其他人员◈✿◈◈◈。
第十四条公司的经营宗旨◈✿◈◈◈：秉承“经营为本”发展理念◈✿◈◈◈，坚持高质量发展主线◈✿◈◈◈，持续深化改革与创新◈✿◈◈◈，以教育事业和烟草配套产业为发展基础◈✿◈◈◈，积极培育医养产业等发展新动能◈✿◈◈◈，为客户及社会提供安全◈✿◈◈◈、优质◈✿◈◈◈、可靠◈✿◈◈◈、高效的产品与服务◈✿◈◈◈，追求股东◈✿◈◈◈、员工◈✿◈◈◈、客户及社会的多方共赢◈✿◈◈◈，致力于成为一家具有持续价值创造能力和社会影响力的卓越企业◈✿◈◈◈。
第十五条 经依法登记◈✿◈◈◈，公司的经营范围◈✿◈◈◈：包装装潢印刷品印刷◈✿◈◈◈；高新数字印刷技术及高新技术广告制作◈✿◈◈◈；高新技术产业◈✿◈◈◈、教育◈✿◈◈◈、文化产业◈✿◈◈◈、基础设施◈✿◈◈◈、房地产的投资（仅限自有资金）◈✿◈◈◈、开发◈✿◈◈◈；印刷投资咨询◈✿◈◈◈；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）◈✿◈◈◈；国内贸易◈✿◈◈◈；经营进料加工业务和“三来一补”业务◈✿◈◈◈；经营对销贸易和转口贸易◈✿◈◈◈；化纤纺织◈✿◈◈◈、合金切片◈✿◈◈◈、凿岩钎具◈✿◈◈◈、卷烟过滤材料生产销售◈✿◈◈◈；新型化纤材料的研究开发◈✿◈◈◈。（依法须经批准的项目◈✿◈◈◈，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十条 公司经陕西省股份制领导小组办公室【陕股办发(1993)004号】文批复同意◈✿◈◈◈，由陕西省印刷厂◈✿◈◈◈、中国烟草总公司陕西省公司◈✿◈◈◈、陕西省投资公司◈✿◈◈◈、宝鸡卷烟厂◈✿◈◈◈、澄城卷烟厂◈✿◈◈◈、延安卷烟厂◈✿◈◈◈、旬阳卷烟厂七家企业共同发起◈✿◈◈◈，采用定向募集方式设立的股份有限公司◈✿◈◈◈，注册资本7000万元◈✿◈◈◈。1998年5月经批准公开发行股票3,000万股◈✿◈◈◈，发行后注册资本变更为10,000万元◈✿◈◈◈。
第二十二条 公司或公司的子公司（子集团◈✿◈◈◈，包括公司的附属企业）不得以赠与◈✿◈◈◈、垫资伟德bv国际体育◈✿◈◈◈、担保◈✿◈◈◈、借款等形式◈✿◈◈◈，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈✿◈◈◈，公司实施员工持股计划的除外◈✿◈◈◈。
为公司利益◈✿◈◈◈，经股东会决议◈✿◈◈◈，或者董事局按照本章程或者股东会授权作出决议◈✿◈◈◈，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈✿◈◈◈，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十◈✿◈◈◈。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过◈✿◈◈◈。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要◈✿◈◈◈，依照法律◈✿◈◈◈、法规的规定◈✿◈◈◈，经股东会作出决议◈✿◈◈◈，可以采用下列方式增加资本◈✿◈◈◈：
公司为增加注册资本发行新股时◈✿◈◈◈，股东不享有优先认购权◈✿◈◈◈，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈✿◈◈◈。
第二十四条 公司可以减少注册资本◈✿◈◈◈。公司减少注册资本◈✿◈◈◈，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈✿◈◈◈。
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十◈✿◈◈◈；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十◈✿◈◈◈；（四）中国证监会规定的其他条件◈✿◈◈◈。
第二十六条公司收购本公司股份◈✿◈◈◈，可以通过公开的集中交易方式◈✿◈◈◈，或者法律◈✿◈◈◈、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行◈✿◈◈◈。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项◈✿◈◈◈、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◈✿◈◈◈，应当经股东会决议◈✿◈◈◈；因第（三）项◈✿◈◈◈、第（五）项◈✿◈◈◈、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈✿◈◈◈，可以依照本章程的规定或者股东会的授权◈✿◈◈◈，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议◈✿◈◈◈。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后伟德bv国际体育◈✿◈◈◈，属于第（一）项情形的◈✿◈◈◈，应当自收购之日起十日内注销◈✿◈◈◈；属于第（二）项◈✿◈◈◈、第（四）项情形的◈✿◈◈◈，应当在六个月内转让或者注销◈✿◈◈◈；属于第（三）项◈✿◈◈◈、第（五）项◈✿◈◈◈、第（六）项情形的◈✿◈◈◈，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十◈✿◈◈◈，并应当在三年内转让或者注销◈✿◈◈◈。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份◈✿◈◈◈，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让◈✿◈◈◈。公司董事◈✿◈◈◈、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈✿◈◈◈，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五◈✿◈◈◈；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让◈✿◈◈◈。上述人员离职后半年内◈✿◈◈◈，不得转让其所持有的本公司股份◈✿◈◈◈。
第三十一条 公司董事◈✿◈◈◈、高级管理人员◈✿◈◈◈、持有本公司百分之五以上股份的股东◈✿◈◈◈，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出◈✿◈◈◈，或者在卖出后六个月内又买入◈✿◈◈◈，由此所得收益归本公司所有◈✿◈◈◈，本公司董事局将收回其所得收益◈✿◈◈◈。但是◈✿◈◈◈，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的◈✿◈◈◈，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈✿◈◈◈。
前款所称的董事◈✿◈◈◈、高级管理人员◈✿◈◈◈、自然人股东所持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈✿◈◈◈，包括其配偶◈✿◈◈◈、父母◈✿◈◈◈、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈✿◈◈◈。
公司董事局不按照本条第一款规定执行的◈✿◈◈◈，股东有权要求董事局在三十日内执行◈✿◈◈◈。公司董事局未在上述期限内执行的◈✿◈◈◈，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册◈✿◈◈◈，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈✿◈◈◈。股东按其所持有股份的类别享有权利◈✿◈◈◈，承担义务◈✿◈◈◈；持有同一类别股份的股东◈✿◈◈◈，享有同等权利◈✿◈◈◈，承担同种义务◈✿◈◈◈。
第三十三条 公司召开股东会◈✿◈◈◈、分配股利◈✿◈◈◈、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈✿◈◈◈，由董事局或者股东会召集人确定股权登记日◈✿◈◈◈，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈✿◈◈◈。
（五）查阅◈✿◈◈◈、复制本章程◈✿◈◈◈、股东名册◈✿◈◈◈、股东会会议记录◈✿◈◈◈、董事局会议决议◈✿◈◈◈、财务会计报告◈✿◈◈◈。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的8
第三十五条 股东要求查阅◈✿◈◈◈、复制公司有关材料的◈✿◈◈◈，应当遵守《公司法》《证券法》等法律◈✿◈◈◈、行政法规的规定◈✿◈◈◈。股东提出查阅◈✿◈◈◈、复制前条所述有关信息或者索取资料的◈✿◈◈◈，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◈✿◈◈◈，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供◈✿◈◈◈。
股东要求查阅◈✿◈◈◈、复制公司全资子公司（子集团）相关材料的◈✿◈◈◈，适用本章程第三十四条第（五）项及本条的规定◈✿◈◈◈。
股东会◈✿◈◈◈、董事局的会议召集程序◈✿◈◈◈、表决方式违反法律◈✿◈◈◈、行政法规或者本章程◈✿◈◈◈，或者决议内容违反本章程的◈✿◈◈◈，股东有权自决议作出之日起六十日内◈✿◈◈◈，请求人民法院撤销◈✿◈◈◈。但是◈✿◈◈◈，股东会◈✿◈◈◈、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◈✿◈◈◈，对决议未产生实质影响的除外◈✿◈◈◈。
董事局◈✿◈◈◈、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈✿◈◈◈，应及时向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈✿◈◈◈，相关方应当执行股东会决议◈✿◈◈◈。公司◈✿◈◈◈、董事和高级管理人员应当切实履行职责◈✿◈◈◈，确保公司正常运作◈✿◈◈◈。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈✿◈◈◈，公司应当依照法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务◈✿◈◈◈，充分说明影响◈✿◈◈◈，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈✿◈◈◈。涉及更正前期事项的◈✿◈◈◈，将及时处理并履行相应信息披露义务◈✿◈◈◈。
第三十七条有下列情形之一的◈✿◈◈◈，公司股东会◈✿◈◈◈、董事局的决议不成立◈✿◈◈◈：（一）未召开股东会◈✿◈◈◈、董事局会议作出决议◈✿◈◈◈；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◈✿◈◈◈。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事◈✿◈◈◈、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈✿◈◈◈、行政法规或者本章程的规定◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈；审计委员会成员执行公司职务时违反法律◈✿◈◈◈、行政法规或者本章程的规定◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，前述股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。
审计委员会◈✿◈◈◈、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈✿◈◈◈，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼◈✿◈◈◈，或者情况紧急◈✿◈◈◈、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈✿◈◈◈，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。
他人侵犯公司合法权益◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。
公司全资子公司（子集团）的董事◈✿◈◈◈、监事◈✿◈◈◈、高级管理人员执行职务违反法律◈✿◈◈◈、行政法规或者本章程的规定◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，或者他人侵犯公司全资子公司（子集团）合法权益造成损失的◈✿◈◈◈，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈✿◈◈◈，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司（子集团）的监事会◈✿◈◈◈、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。
公司全资子公司（子集团）不设监事会或者监事◈✿◈◈◈、设审计委员会的◈✿◈◈◈，按照本条第一款◈✿◈◈◈、第二款的规定执行◈✿◈◈◈。
第三十九条 董事◈✿◈◈◈、高级管理人员违反法律◈✿◈◈◈、行政法规或者本章程的规定◈✿◈◈◈，损害股东利益的◈✿◈◈◈，股东可以向人民法院提起诉讼◈✿◈◈◈。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈✿◈◈◈；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈✿◈◈◈；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈✿◈◈◈，逃避债务◈✿◈◈◈，严重损害公司债权人利益的◈✿◈◈◈，应当对公司债务承担连带责任◈✿◈◈◈。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东◈✿◈◈◈，将其持有的股份进行质押的◈✿◈◈◈，应当自该事实发生当日◈✿◈◈◈，向公司作出书面报告◈✿◈◈◈。
第四十三条公司控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人应当依照法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利◈✿◈◈◈、履行义务伟德国际BETVlCTOR◈✿◈◈◈，◈✿◈◈◈，维护公司利益◈✿◈◈◈。
（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规◈✿◈◈◈、深圳证券交易所上市规则◈✿◈◈◈、深圳证券交易所其他规定和本公司章程◈✿◈◈◈，接受深圳证券交易所监管◈✿◈◈◈。
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈✿◈◈◈，不得擅自变更或者豁免◈✿◈◈◈；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务◈✿◈◈◈，积极主动配合公司做好信息披露工作◈✿◈◈◈，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈✿◈◈◈；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈✿◈◈◈，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈✿◈◈◈，不得从事内幕交易◈✿◈◈◈、短线交易◈✿◈◈◈、操纵市场等违法违规行为◈✿◈◈◈；
（八）不得通过非公允的关联交易◈✿◈◈◈、利润分配◈✿◈◈◈、资产重组◈✿◈◈◈、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈✿◈◈◈；
（九）保证公司资产完整◈✿◈◈◈、人员独立◈✿◈◈◈、财务独立◈✿◈◈◈、机构独立和业务独立◈✿◈◈◈，不得以任何方式影响公司的独立性◈✿◈◈◈；
公司的控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈✿◈◈◈，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈✿◈◈◈。
公司的控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人指示董事◈✿◈◈◈、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈✿◈◈◈，与该董事◈✿◈◈◈、高级管理人员承担连带责任◈✿◈◈◈。
第四十五条控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的印刷厂◈✿◈◈◈。◈✿◈◈◈，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈✿◈◈◈。
第四十六条控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈✿◈◈◈，应当遵守法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈✿◈◈◈。
（五）对发行股票◈✿◈◈◈、本章程第二十五条第一款第（一）项◈✿◈◈◈、第（二）项规定的情形收购本公司股份◈✿◈◈◈、对发行公司债券作出决议◈✿◈◈◈；
（八）对公司聘用◈✿◈◈◈、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈✿◈◈◈；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项◈✿◈◈◈；
（十一）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外或者十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以外的对外投资项目◈✿◈◈◈；
（十二）审议决定公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项◈✿◈◈◈；
第四十八条 公司提供担保◈✿◈◈◈，除应当经全体董事的过半数审议通过外◈✿◈◈◈，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议◈✿◈◈◈，并及时对外披露◈✿◈◈◈。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保◈✿◈◈◈；
（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额◈✿◈◈◈，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保◈✿◈◈◈；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保◈✿◈◈◈；（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保◈✿◈◈◈；
对违反对外担保审批权限◈✿◈◈◈、审议程序规定的董事◈✿◈◈◈、高级管理人员及相关责任人◈✿◈◈◈，根据相关法律法规及本章程的规定予以追究责任ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会◈✿◈◈◈。年度股东会每年召开一次◈✿◈◈◈，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行◈✿◈◈◈。
股东会将设置会场◈✿◈◈◈，以现场会议形式召开◈✿◈◈◈。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利◈✿◈◈◈。股东通过上述方式参加股东会的◈✿◈◈◈，视为出席◈✿◈◈◈。
股东会除设置会场以现场形式召开外◈✿◈◈◈，还可以同时采用电子通讯方式召开◈✿◈◈◈，公司董事局应在股东会通知公告中列明详细参会方式◈✿◈◈◈，股东通过电子通讯方式参加股东会的◈✿◈◈◈，视为出席◈✿◈◈◈。
发出股东会通知后◈✿◈◈◈，无正当理由◈✿◈◈◈，股东会现场会议召开地点不得变更◈✿◈◈◈。确需要变更的◈✿◈◈◈，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因◈✿◈◈◈。
（一）会议的召集伟德bv国际体育◈✿◈◈◈、召开程序是否符合法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、本章程的规定◈✿◈◈◈；（二）出席会议人员的资格◈✿◈◈◈、召集人资格是否合法有效◈✿◈◈◈；
对独立董事要求召开临时股东会的提议◈✿◈◈◈，董事局应当根据法律◈✿◈◈◈、行政法规和本章程的规定◈✿◈◈◈，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿◈◈◈。
董事局同意召开临时股东会的◈✿◈◈◈，在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知◈✿◈◈◈；董事局不同意召开临时股东会的◈✿◈◈◈，将说明理由并公告◈✿◈◈◈。
第五十四条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会◈✿◈◈◈，应当以书面形式向董事局提出◈✿◈◈◈。董事局应当根据法律◈✿◈◈◈、行政法规和本章程的规定◈✿◈◈◈，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿◈◈◈。
董事局同意召开临时股东会的◈✿◈◈◈，将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知◈✿◈◈◈，通知中对原提议的变更◈✿◈◈◈，应征得审计委员会的同意◈✿◈◈◈。
董事局不同意召开临时股东会◈✿◈◈◈，或者在收到提议后十日内未作出反馈的◈✿◈◈◈，视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈✿◈◈◈，审计委员会可以自行召集和主持◈✿◈◈◈。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事局请求召开临时股东会◈✿◈◈◈，应当以书面形式向董事局提出◈✿◈◈◈。董事局应当根据法律◈✿◈◈◈、行政法规和本章程的规定◈✿◈◈◈，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿◈◈◈。
董事局不同意召开临时股东会◈✿◈◈◈，或者在收到请求后十日内未作出反馈的◈✿◈◈◈，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会◈✿◈◈◈，应当以书面形式向审计委员会提出请求◈✿◈◈◈。
审计委员会同意召开临时股东会的◈✿◈◈◈，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知◈✿◈◈◈，通知中对原请求的变更◈✿◈◈◈，应当征得相关股东的同意◈✿◈◈◈。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈✿◈◈◈，视为审计委员会不召集和主持股东会◈✿◈◈◈，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持◈✿◈◈◈。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的◈✿◈◈◈，须书面通知董事局◈✿◈◈◈，同时向深圳证券交易所备案◈✿◈◈◈。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时◈✿◈◈◈，向深圳证券交易所提交有关证明材料◈✿◈◈◈。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会◈✿◈◈◈，董事局和董事局秘书将予配合◈✿◈◈◈。董事局应当提供股权登记日的股东名册◈✿◈◈◈。
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围◈✿◈◈◈，有明确议题和具体决议事项◈✿◈◈◈，并且符合法律◈✿◈◈◈、行政法规和本章程的有关规定◈✿◈◈◈。
第六十条 公司召开股东会◈✿◈◈◈，董事局◈✿◈◈◈、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东◈✿◈◈◈，有权向公司提出提案◈✿◈◈◈。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈✿◈◈◈，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人◈✿◈◈◈。临时提案应当有明确议题和具体决议事项◈✿◈◈◈。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知◈✿◈◈◈，公告临时提案的内容◈✿◈◈◈，并将16
该临时提案提交股东会审议◈✿◈◈◈。但临时提案违反法律◈✿◈◈◈、行政法规或者公司章程的规定◈✿◈◈◈，或者不属于股东会职权范围的除外◈✿◈◈◈。
除前款规定的情形外◈✿◈◈◈，召集人在发出股东会通知公告后◈✿◈◈◈，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案◈✿◈◈◈。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东◈✿◈◈◈，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东◈✿◈◈◈。
（三）以明显的文字说明◈✿◈◈◈：全体普通股股东◈✿◈◈◈、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会◈✿◈◈◈，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈✿◈◈◈，该股东代理人不必是公司的股东◈✿◈◈◈；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间◈✿◈◈◈，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00◈✿◈◈◈，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30◈✿◈◈◈，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00◈✿◈◈◈。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的◈✿◈◈◈，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◈✿◈◈◈，至少包括以下内容◈✿◈◈◈：
第六十四条 发出股东会通知后◈✿◈◈◈，无正当理由◈✿◈◈◈，股东会不应延期或取消◈✿◈◈◈，股东会通知中列明的提案不应取消◈✿◈◈◈。一旦出现延期或取消的情形◈✿◈◈◈，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因◈✿◈◈◈。
第六十五条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施◈✿◈◈◈，保证股东会的正常秩序◈✿◈◈◈。对于干扰股东会◈✿◈◈◈、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈✿◈◈◈，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈✿◈◈◈。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东◈✿◈◈◈、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人◈✿◈◈◈，均有权出席股东会◈✿◈◈◈，并依照有关法律◈✿◈◈◈、法规及本章程行使表决权◈✿◈◈◈。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的◈✿◈◈◈，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明◈✿◈◈◈；◈✿◈◈◈；代理他人出席会议的◈✿◈◈◈，应出示本人有效身份证件◈✿◈◈◈、股东授权委托书◈✿◈◈◈。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈✿◈◈◈。法定代表人出席会议的◈✿◈◈◈，应出示本人身份证◈✿◈◈◈、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈✿◈◈◈；代理人出席会议的◈✿◈◈◈，代理人应出示本人身份证◈✿◈◈◈、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈✿◈◈◈。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈✿◈◈◈，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈✿◈◈◈。经公证的授权书或者其他授权文件◈✿◈◈◈，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈✿◈◈◈。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈✿◈◈◈。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）◈✿◈◈◈、身份证号码◈✿◈◈◈、持有或者代表有表决权的股份数额◈✿◈◈◈、被代理人姓名（或者单位名称）等事项◈✿◈◈◈。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈✿◈◈◈，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数◈✿◈◈◈。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈✿◈◈◈，会议登记应当终止◈✿◈◈◈。
第七十三条 股东会由董事局主席主持◈✿◈◈◈。董事局主席不能履行职务或者不履行职务时◈✿◈◈◈，由董事局副主席主持（公司有两位或者两位以上董事局副主席的◈✿◈◈◈，由过半数的董事共同推举的董事局副主席主持）◈✿◈◈◈，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时◈✿◈◈◈，由过半数的董事共同推举的一名董事主持◈✿◈◈◈。
审计委员会自行召集的股东会◈✿◈◈◈，由审计委员会召集人主持◈✿◈◈◈。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时◈✿◈◈◈，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持◈✿◈◈◈。
召开股东会时◈✿◈◈◈，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈✿◈◈◈，经出席股东会有表决权过半数的股东同意◈✿◈◈◈，股东会可推举一人担任会议主持人◈✿◈◈◈，继续开会◈✿◈◈◈。
第七十四条 公司制定股东会议事规则◈✿◈◈◈，详细规定股东会的召集◈✿◈◈◈、召开和表决程序◈✿◈◈◈，包括通知◈✿◈◈◈、登记◈✿◈◈◈、提案的审议◈✿◈◈◈、投票◈✿◈◈◈、计票◈✿◈◈◈、表决结果的宣布◈✿◈◈◈、会议决19
议的形成◈✿◈◈◈、会议记录及其签署◈✿◈◈◈、公告等内容◈✿◈◈◈，以及股东会对董事局的授权原则◈✿◈◈◈，授权内容应明确具体◈✿◈◈◈。股东会议事规则应作为章程的附件◈✿◈◈◈，由董事局拟定◈✿◈◈◈，股东会批准◈✿◈◈◈。
第七十五条 在年度股东会上◈✿◈◈◈，董事局应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈✿◈◈◈。每名独立董事也应作出述职报告◈✿◈◈◈。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈✿◈◈◈，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈✿◈◈◈。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实◈✿◈◈◈、准确和完整◈✿◈◈◈。出席或者列席会议的董事◈✿◈◈◈、董事局秘书◈✿◈◈◈、召集人或者其代表◈✿◈◈◈、会议主持人应当在会议记录上签名◈✿◈◈◈。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈✿◈◈◈、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈✿◈◈◈，保存期限不少于十年◈✿◈◈◈。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈，直至形成最终决议◈✿◈◈◈。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的◈✿◈◈◈，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会◈✿◈◈◈，并及时公告◈✿◈◈◈。同时◈✿◈◈◈，召集人应向中国证券监督管理委员会陕西监管局及深圳证券交易所报告◈✿◈◈◈。
（六）批准本章程第四十八条第二款除第（五）项之外的担保事项◈✿◈◈◈；（七）批准变更募集资金用途事项◈✿◈◈◈；
（八）单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外或十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以外的对外投资项目◈✿◈◈◈；
（九）公司与关联人达成的总额在人民币三千万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项◈✿◈◈◈；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则◈✿◈◈◈、董事局议事规则）的修改◈✿◈◈◈；（四）公司在一年内购买◈✿◈◈◈、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的◈✿◈◈◈；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易◈✿◈◈◈，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让◈✿◈◈◈；
（十二）法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、深圳证券交易所相关规定◈✿◈◈◈、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项◈✿◈◈◈。
前款第八项◈✿◈◈◈、第十项所述提案◈✿◈◈◈，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外◈✿◈◈◈，还应当经出席会议的除上市公司董事◈✿◈◈◈、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过◈✿◈◈◈。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈✿◈◈◈，每一股份享有一票表决权◈✿◈◈◈。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈✿◈◈◈，对中小投资者表决应当单独计票◈✿◈◈◈。单独计票结果应当及时公开披露◈✿◈◈◈。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈✿◈◈◈、第二款规定的◈✿◈◈◈，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈✿◈◈◈，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈✿◈◈◈。
公司董事局◈✿◈◈◈、独立董事◈✿◈◈◈、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律◈✿◈◈◈、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈✿◈◈◈。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈✿◈◈◈。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈✿◈◈◈。除法定条件外◈✿◈◈◈，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈✿◈◈◈。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时◈✿◈◈◈，关联股东不应当参与投票表决◈✿◈◈◈，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈✿◈◈◈；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◈✿◈◈◈。
（一）股东会召集人在公告召开股东会之前◈✿◈◈◈，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查◈✿◈◈◈；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易◈✿◈◈◈，召集人应当在公告中予以披露◈✿◈◈◈，并提示关联股东回避表决◈✿◈◈◈。
（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易◈✿◈◈◈，关联股东应当在股东会召开前向公司董事局详细披露其关联关系◈✿◈◈◈，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露◈✿◈◈◈，并自动回避表决◈✿◈◈◈。
（三）股东会在表决关联交易事项之前◈✿◈◈◈，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决◈✿◈◈◈，由非关联股东对关联交易事项进行表决◈✿◈◈◈。
（四）股东会对关联交易事项进行表决◈✿◈◈◈，须由出席股东会的非关联股东持有表决权半数以上通过◈✿◈◈◈；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项◈✿◈◈◈，须由出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过◈✿◈◈◈。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事局或主持人进行披露◈✿◈◈◈，并参与了对关联交易事项的表决◈✿◈◈◈，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内◈✿◈◈◈；主持人23
（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应认定为无效决议◈✿◈◈◈，股东会有权撤销有关关联◈✿◈◈◈。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外◈✿◈◈◈，非经股东会以特别决议批准◈✿◈◈◈，公司将不与董事◈✿◈◈◈、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈✿◈◈◈。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的◈✿◈◈◈，或者股东会选举两名以上独立董事的◈✿◈◈◈，应当采用累积投票制◈✿◈◈◈。
累积投票制是指股东会选举董事时◈✿◈◈◈，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈✿◈◈◈，股东拥有的表决权可以集中使用◈✿◈◈◈。董事局应当向股东公告候选董事的简历和基本情况◈✿◈◈◈。
1◈✿◈◈◈、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向董事局提名推荐董事候选人◈✿◈◈◈，由本届董事局进行资格审查后◈✿◈◈◈，形成书面提案提交股东会选举◈✿◈◈◈。
2◈✿◈◈◈、董事局可以提名推荐公司董事候选人◈✿◈◈◈、独立董事候选人◈✿◈◈◈，并以董事局决议形式形成书面提案◈✿◈◈◈，提交股东会选举◈✿◈◈◈。
3◈✿◈◈◈、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人◈✿◈◈◈，由本届董事局进行资格审查后◈✿◈◈◈，形成书面提案提交股东会选举◈✿◈◈◈。
2◈✿◈◈◈、董事局对有意出任董事的候选人◈✿◈◈◈，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺◈✿◈◈◈，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料◈✿◈◈◈，承诺所披露的本人资料的真实◈✿◈◈◈、准确◈✿◈◈◈、完整及符合任职条件◈✿◈◈◈，保证当选后能够依法有效的履行董事职责◈✿◈◈◈。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查◈✿◈◈◈。
3◈✿◈◈◈、董事局对于接受提名的董事候选人◈✿◈◈◈，应当尽快核实了解其简历和基本情况◈✿◈◈◈，并向股东公告候选董事的简历和基本情况◈✿◈◈◈。
4◈✿◈◈◈、董事局根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐◈✿◈◈◈，形成书面提案提交股东会选举决定◈✿◈◈◈。公司不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东的相关提案◈✿◈◈◈。
第八十九条 除累积投票制外◈✿◈◈◈，股东会将对所有提案进行逐项表决◈✿◈◈◈，对同一事项有不同提案的◈✿◈◈◈，将按提案提出的时间顺序进行表决◈✿◈◈◈。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外◈✿◈◈◈，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决◈✿◈◈◈。
第九十条 股东会审议提案时◈✿◈◈◈，不会对提案进行修改◈✿◈◈◈，否则◈✿◈◈◈，有关变更应当被视为一个新的提案◈✿◈◈◈，不能在本次股东会上进行表决◈✿◈◈◈。
第九十三条 股东会对提案进行表决前◈✿◈◈◈，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈✿◈◈◈。审议事项与股东有关联关系的◈✿◈◈◈，相关股东及代理人不得参加计票◈✿◈◈◈、监票◈✿◈◈◈。
股东会对提案进行表决时◈✿◈◈◈，应当由律师◈✿◈◈◈、股东代表共同负责计票◈✿◈◈◈、监票◈✿◈◈◈，并当场公布表决结果◈✿◈◈◈，决议的表决结果载入会议记录◈✿◈◈◈。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式◈✿◈◈◈，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈✿◈◈◈，并根据表决结果宣布提案是否通过◈✿◈◈◈。
在正式公布表决结果前◈✿◈◈◈，股东会现场◈✿◈◈◈、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈✿◈◈◈、计票人◈✿◈◈◈、监票人◈✿◈◈◈、股东◈✿◈◈◈、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈✿◈◈◈。
第九十五条 出席股东会的股东◈✿◈◈◈，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◈✿◈◈◈：同意◈✿◈◈◈、反对或者弃权◈✿◈◈◈。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人◈✿◈◈◈，按照实际持有人意思表示进行申报的除外◈✿◈◈◈。
未填◈✿◈◈◈、错填◈✿◈◈◈、字迹无法辨认的表决票◈✿◈◈◈、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈✿◈◈◈，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈✿◈◈◈。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈✿◈◈◈，可以对所投票数组织点票◈✿◈◈◈；如果会议主持人未进行点票◈✿◈◈◈，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈✿◈◈◈，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈✿◈◈◈，会议主持人应当立即组织点票◈✿◈◈◈。
第九十七条 股东会决议应当及时公告◈✿◈◈◈，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈✿◈◈◈、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈✿◈◈◈、表决方式◈✿◈◈◈、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈✿◈◈◈。
第九十八条 提案未获通过◈✿◈◈◈，或者本次股东会变更前次股东会决议的◈✿◈◈◈，应当在股东会决议公告中作特别提示◈✿◈◈◈。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的◈✿◈◈◈，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算◈✿◈◈◈。每届任期过程中增选或者补选的董事◈✿◈◈◈，其任期为当选之日起至本届董事局的剩余任期◈✿◈◈◈。
第一百条 股东会通过有关派现◈✿◈◈◈、送股或者资本公积转增股本提案的◈✿◈◈◈，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案◈✿◈◈◈。
被判处刑罚◈✿◈◈◈，或者因犯罪被剥夺政治权利◈✿◈◈◈，执行期满未逾五年◈✿◈◈◈，或者因犯罪被剥夺政治权利◈✿◈◈◈，执行期满未逾五年◈✿◈◈◈，被宣告缓刑的◈✿◈◈◈，自缓刑考验期满之日起未逾二年◈✿◈◈◈；
（三）担任破产清算的公司◈✿◈◈◈、企业的董事或者厂长◈✿◈◈◈、经理◈✿◈◈◈，对该公司◈✿◈◈◈、企业的破产负有个人责任的◈✿◈◈◈，自该公司◈✿◈◈◈、企业破产清算完结之日起未逾三年◈✿◈◈◈；（四）担任因违法被吊销营业执照◈✿◈◈◈、责令关闭的公司◈✿◈◈◈、企业的法定代表人◈✿◈◈◈，并负有个人责任的◈✿◈◈◈，自该公司◈✿◈◈◈、企业被吊销营业执照◈✿◈◈◈、责令关闭之日起未逾三年◈✿◈◈◈；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈✿◈◈◈；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施◈✿◈◈◈，期限未满的◈✿◈◈◈；
违反本条规定选举◈✿◈◈◈、委派董事的◈✿◈◈◈，该选举◈✿◈◈◈、委派或者聘任无效◈✿◈◈◈。董事在任职期间出现本条情形的◈✿◈◈◈，公司将解除其职务◈✿◈◈◈，停止其履职◈✿◈◈◈。
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换◈✿◈◈◈，任期三年◈✿◈◈◈。董事任期届满◈✿◈◈◈，可连选连任◈✿◈◈◈。董事在任期届满以前◈✿◈◈◈，可由股东会解除其职务◈✿◈◈◈。
董事任期从就任之日起计算◈✿◈◈◈，至本届董事局任期届满时为止◈✿◈◈◈。董事任期届满未及时改选◈✿◈◈◈，在改选出的董事就任前◈✿◈◈◈，原董事仍应当依照法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、部门规章和本章程的规定◈✿◈◈◈，履行董事职务◈✿◈◈◈。
董事可以由高级管理人员兼任◈✿◈◈◈，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈✿◈◈◈，总计不得超过公司董事总数的二分之一◈✿◈◈◈。
第一百零三条 董事应当遵守法律◈✿◈◈◈、行政法规和本章程的规定◈✿◈◈◈，对公司负有忠实义务◈✿◈◈◈，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈✿◈◈◈，不得利用职权牟取不正当利益◈✿◈◈◈。
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈✿◈◈◈；（四）未向董事局或者股东会报告◈✿◈◈◈，并按照本章程的规定经董事局或者股东会审议通过◈✿◈◈◈，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈✿◈◈◈；
（五）不得利用职务便利◈✿◈◈◈，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会◈✿◈◈◈，但向董事局或者股东会报告并经股东会决议通过◈✿◈◈◈，或者公司根据法律◈✿◈◈◈、行政法规或者本章程的规定◈✿◈◈◈，不能利用该商业机会的除外◈✿◈◈◈；
（六）未向董事局或者股东会报告◈✿◈◈◈，并经股东会决议通过◈✿◈◈◈，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈✿◈◈◈；
董事◈✿◈◈◈、高级管理人员的近亲属◈✿◈◈◈，董事◈✿◈◈◈、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈✿◈◈◈，以及与董事◈✿◈◈◈、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈✿◈◈◈，与公司订立合同或者进行交易◈✿◈◈◈，适用本条第二款第（四）项规定◈✿◈◈◈。
第一百零四条 董事应当遵守法律◈✿◈◈◈、行政法规和本章程的规定◈✿◈◈◈，对公司负有下列勤勉义务◈✿◈◈◈，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈✿◈◈◈。
（一）应谨慎◈✿◈◈◈、认真◈✿◈◈◈、勤勉地行使公司赋予的权利◈✿◈◈◈，以保证公司的商业行为符合国家法律◈✿◈◈◈、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈✿◈◈◈，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈✿◈◈◈；
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席◈✿◈◈◈，也不委托其他董事出席董事局会议ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈，视为不能履行职责◈✿◈◈◈，董事局应当建议股东会予以撤换◈✿◈◈◈。
独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议◈✿◈◈◈，也不委托其他独立董事代为出席的◈✿◈◈◈，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务◈✿◈◈◈。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任◈✿◈◈◈。董事辞任应向公司提交书面辞职报告◈✿◈◈◈。公司收到辞职报告之日辞任生效◈✿◈◈◈，公司将在两个交易日内披露有关情况◈✿◈◈◈。
如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最低人数时◈✿◈◈◈，在改选出的董事就任前◈✿◈◈◈，原董事仍应当依照法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、部门规章和本章程规定◈✿◈◈◈，履行董事职务◈✿◈◈◈。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度◈✿◈◈◈，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈✿◈◈◈。董事辞任生效或者任期届满◈✿◈◈◈，应向董事局办妥所有移交手续◈✿◈◈◈，其对公司和股东承担的忠实义务◈✿◈◈◈，在任期结束后并不当然解除◈✿◈◈◈，在本章程规定的合理期限内仍然有效◈✿◈◈◈。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任◈✿◈◈◈，不因离任而免除或者终止◈✿◈◈◈。
董事自辞任生效或者任期届满之日起一年内◈✿◈◈◈，不得与本公司订立合同或者进行交易◈✿◈◈◈；不得为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会◈✿◈◈◈，自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈✿◈◈◈。否则◈✿◈◈◈，所得的收益归公司所有◈✿◈◈◈。
董事自辞任生效或者任期届满之日起◈✿◈◈◈，应当继续永久的保守公司商业秘密◈✿◈◈◈，不得擅自披露或泄露◈✿◈◈◈，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止◈✿◈◈◈。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事局的合法授权◈✿◈◈◈，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事◈✿◈◈◈。董事以其个人名义行事时◈✿◈◈◈，在第三方会合理地29
第一百一十条 董事执行公司职务◈✿◈◈◈，给他人造成损害的◈✿◈◈◈，公司将承担赔偿责任◈✿◈◈◈；董事存在故意或者重大过失的◈✿◈◈◈，也应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
董事执行公司职务时违反法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、部门规章或本章程的规定◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
第一百一十一条 公司设董事局◈✿◈◈◈。董事局由九名董事组成◈✿◈◈◈，其中◈✿◈◈◈，设独立董事三名◈✿◈◈◈，董事局主席一人◈✿◈◈◈，董事局副主席二至三人◈✿◈◈◈。
（五）制订公司增加或者减少注册资本◈✿◈◈◈、发行债券或者其他证券及上市方案◈✿◈◈◈；（六）拟订公司重大收购◈✿◈◈◈、收购本公司股份或者合并◈✿◈◈◈、分立◈✿◈◈◈、解散及变更公司形式的方案◈✿◈◈◈；
（七）在股东会授权范围内◈✿◈◈◈，决定公司对外投资◈✿◈◈◈、收购出售资产◈✿◈◈◈、资产抵押◈✿◈◈◈、对外担保事项◈✿◈◈◈、委托理财◈✿◈◈◈、关联交易◈✿◈◈◈、对外捐赠等事项◈✿◈◈◈；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁◈✿◈◈◈、董事局秘书及其他高级管理人员◈✿◈◈◈，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿◈◈◈；根据总裁的提名◈✿◈◈◈，决定聘任或者解聘公司副总裁◈✿◈◈◈、财务总监等高级管理人员◈✿◈◈◈，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿◈◈◈；总裁在提名上述高管人30
第一百一十三条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈✿◈◈◈。
第一百一十四条 董事局制定董事局议事规则◈✿◈◈◈，以确保董事局落实股东会决议◈✿◈◈◈，提高工作效率ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈，保证科学决策◈✿◈◈◈。
第一百一十五条 董事局应当确定对外投资◈✿◈◈◈、收购出售资产◈✿◈◈◈、资产抵押◈✿◈◈◈、对外担保事项◈✿◈◈◈、委托理财◈✿◈◈◈、关联交易伟德bv国际体育◈✿◈◈◈、对外捐赠等权限◈✿◈◈◈，建立严格的审查和决策程序◈✿◈◈◈；重大投资项目应当组织有关专家◈✿◈◈◈、专业人员进行评审◈✿◈◈◈，并报股东会批准◈✿◈◈◈。
（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以内或十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以内的对外投资项目◈✿◈◈◈；
(三)决定公司与关联人达成的交易总额在三千万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项◈✿◈◈◈；
(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第六章应披露的交易”中所规定的应披露交易及应披露关联交易标准的◈✿◈◈◈，由董事局审批◈✿◈◈◈；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项◈✿◈◈◈，由公司管理层会议审批◈✿◈◈◈，或根据公司内部制度的规定履行决策程序◈✿◈◈◈。
超过董事局上述权限范围外的重大投资◈✿◈◈◈、资产交易◈✿◈◈◈、对外担保◈✿◈◈◈、资产重组等事项◈✿◈◈◈，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外◈✿◈◈◈，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见◈✿◈◈◈，并提交股东会审议决定◈✿◈◈◈。
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下◈✿◈◈◈，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权◈✿◈◈◈，并在事后向董事局和股东会报告◈✿◈◈◈。
第一百一十八条 公司董事局副主席协助董事局主席工作◈✿◈◈◈，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的◈✿◈◈◈，由董事局副主席履行职务（公司有两位或者两位以上董事局副主席的◈✿◈◈◈，由过半数的董事共同推举的董事局副主席履行职务）◈✿◈◈◈；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的◈✿◈◈◈，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务◈✿◈◈◈。
第一百一十九条 董事局每年至少召开两次会议◈✿◈◈◈，由董事局主席召集◈✿◈◈◈，董事局正式会议于会议召开十日以前书面送达◈✿◈◈◈、电子邮件通知全体董事◈✿◈◈◈。
第一百二十一条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为◈✿◈◈◈：书面送达◈✿◈◈◈、电话通知◈✿◈◈◈、电子邮件送达◈✿◈◈◈；通知时限为◈✿◈◈◈：会议召开前三天◈✿◈◈◈。
第一百二十三条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行◈✿◈◈◈。董事局作出决议◈✿◈◈◈，必须经全体董事的过半数通过◈✿◈◈◈；但本章程另有规定的除外◈✿◈◈◈。
第一百二十四条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告◈✿◈◈◈。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈✿◈◈◈，也不得代理其他董事行使表决权◈✿◈◈◈。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈✿◈◈◈，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈✿◈◈◈。出席董事局的无关联董事人数不足三人的◈✿◈◈◈，应将该事项提交股东会审议◈✿◈◈◈。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下◈✿◈◈◈，可以用电子通讯方式进行并作出决议◈✿◈◈◈，并由参会董事签字◈✿◈◈◈。
第一百二十六条 董事局会议◈✿◈◈◈，应由董事本人出席◈✿◈◈◈；董事因故不能出席时◈✿◈◈◈，应当事先审阅会议材料◈✿◈◈◈，形成明确意见◈✿◈◈◈，并书面委托其他董事代为出席◈✿◈◈◈，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席◈✿◈◈◈。委托书中应载明代理人的姓名◈✿◈◈◈，代理事项◈✿◈◈◈、授权范围和有效期限◈✿◈◈◈，并由委托人签名或盖章◈✿◈◈◈。
董事委托其他董事代为出席董事局会议◈✿◈◈◈，对受托人在其授权范围内作出的决策◈✿◈◈◈，由委托董事独立承担法律责任◈✿◈◈◈。
第一百二十七条 董事议事◈✿◈◈◈，每个董事具有平等的发言权◈✿◈◈◈，有权对董事局会议审议的事项或议题充分发表意见或建议◈✿◈◈◈。
第一百二十八条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈✿◈◈◈，出席会议的董事应当在会议记录上签名名片印刷◈✿◈◈◈。◈✿◈◈◈。
第一百三十条独立董事应按照法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会◈✿◈◈◈、深圳证券交易所和本章程的规定◈✿◈◈◈，认真履行职责◈✿◈◈◈，在董事局中发挥参与决策◈✿◈◈◈、监督制衡◈✿◈◈◈、专业34
第一百三十一条独立董事必须保持独立性◈✿◈◈◈。下列人员不得担任独立董事◈✿◈◈◈：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈✿◈◈◈、父母◈✿◈◈◈、子女◈✿◈◈◈、主要社会关系◈✿◈◈◈；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈✿◈◈◈、父母◈✿◈◈◈、子女◈✿◈◈◈；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈✿◈◈◈、父母◈✿◈◈◈、子女◈✿◈◈◈；
（五）与公司及其控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈✿◈◈◈，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人任职的人员◈✿◈◈◈；
（六）为公司及其控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈✿◈◈◈、法律◈✿◈◈◈、咨询◈✿◈◈◈、保荐等服务的人员◈✿◈◈◈，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈✿◈◈◈、各级复核人员◈✿◈◈◈、在报告上签字的人员◈✿◈◈◈、合伙人◈✿◈◈◈、董事◈✿◈◈◈、高级管理人员及主要负责人◈✿◈◈◈；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◈✿◈◈◈；（八）法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会规定◈✿◈◈◈、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈✿◈◈◈。
前款第四项至第六项中的公司股东◈✿◈◈◈、实际控制人的附属企业◈✿◈◈◈，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业◈✿◈◈◈。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈✿◈◈◈，并将自查情况提交董事局◈✿◈◈◈。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈✿◈◈◈，与年度报告同时披露◈✿◈◈◈。
（一）根据法律◈✿◈◈◈、行政法规和其他有关规定◈✿◈◈◈，具备担任上市公司董事的资格◈✿◈◈◈；（二）符合本章程规定的独立性要求◈✿◈◈◈；
第一百三十三条独立董事作为董事局的成员◈✿◈◈◈，对公司及全体股东负有忠实义务◈✿◈◈◈、勤勉义务◈✿◈◈◈，审慎履行下列职责◈✿◈◈◈：
（二）对公司与控股股东◈✿◈◈◈、实际控制人◈✿◈◈◈、董事◈✿◈◈◈、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◈✿◈◈◈，保护中小股东合法权益◈✿◈◈◈；
（三）对公司经营发展提供专业◈✿◈◈◈、客观的建议◈✿◈◈◈，促进提升董事局决策水平◈✿◈◈◈；（四）法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会和本章程规定的其他职责◈✿◈◈◈。
（一）独立聘请中介机构◈✿◈◈◈，对公司具体事项进行审计伟德bv国际体育◈✿◈◈◈、咨询或者核查◈✿◈◈◈；（二）向董事局提议召开临时股东会◈✿◈◈◈；
独立董事行使第一款所列职权的◈✿◈◈◈，公司将及时披露◈✿◈◈◈。上述职权不能正常行使的◈✿◈◈◈，公司将披露具体情况和理由◈✿◈◈◈。
（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施◈✿◈◈◈；（四）法律ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈✿◈◈◈。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈✿◈◈◈。董事局审议关联交易等事项的◈✿◈◈◈，由独立董事专门会议事先认可◈✿◈◈◈。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈✿◈◈◈。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项◈✿◈◈◈、第一百三十五条所列事项◈✿◈◈◈，应当经独立董事专门会议审议◈✿◈◈◈。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈✿◈◈◈；召集人不履职或者不能履职时◈✿◈◈◈，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈✿◈◈◈。
独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录◈✿◈◈◈，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈✿◈◈◈。独立董事应当对会议记录签字确认◈✿◈◈◈。
第一百三十八条 审计委员会由三名董事组成◈✿◈◈◈，且成员应为不在公司担任高级管理人员的董事◈✿◈◈◈，其中三分之二以上委员须为公司独立董事◈✿◈◈◈。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士◈✿◈◈◈。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈✿◈◈◈、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈✿◈◈◈，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈✿◈◈◈，提交董事局审议◈✿◈◈◈：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈✿◈◈◈、内部控制评价报告◈✿◈◈◈；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所◈✿◈◈◈；
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议◈✿◈◈◈。两名及以上成员提议◈✿◈◈◈，或者召集人认为有必要时◈✿◈◈◈，可以召开临时会议◈✿◈◈◈。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行◈✿◈◈◈。
第一百四十一条公司董事局设置战略委员会◈✿◈◈◈、提名委员会◈✿◈◈◈、薪酬与考核委员会◈✿◈◈◈，依照本章程和董事局授权履行职责◈✿◈◈◈，专门委员会的提案应当提交董事局审议决定◈✿◈◈◈。专门委员会工作规程由董事局负责制定◈✿◈◈◈。
第一百四十三条 战略委员会委员由董事局主席或者全体董事的三分之一以上提名◈✿◈◈◈，并经董事局会议研究确定◈✿◈◈◈。
第一百四十七条 提名委员会委员由董事局主席或者全体董事三分之一以上提名◈✿◈◈◈，并经董事局会议研究确定◈✿◈◈◈。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事◈✿◈◈◈、高级管理人员的选择标准和程序◈✿◈◈◈，对董事◈✿◈◈◈、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈✿◈◈◈、审核◈✿◈◈◈，并就下列事项向董事局提出建议◈✿◈◈◈：提名或者任免董事◈✿◈◈◈；聘任或者解聘高级管理人员◈✿◈◈◈；法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈✿◈◈◈。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈✿◈◈◈，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈✿◈◈◈，并进行披露◈✿◈◈◈。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会由董事局主席或者全体董事三分之一以上提名◈✿◈◈◈，并经董事局会议研究确定◈✿◈◈◈。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事◈✿◈◈◈、高级管理人员的考核标准并进行考核◈✿◈◈◈，制定◈✿◈◈◈、审查董事◈✿◈◈◈、高级管理人员的薪酬决定机制◈✿◈◈◈、决策流程◈✿◈◈◈、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈✿◈◈◈，并就下列事项向董事局提出建议◈✿◈◈◈；（一）董事◈✿◈◈◈、高级管理人员的薪酬◈✿◈◈◈；
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈✿◈◈◈，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈✿◈◈◈，并进行披露◈✿◈◈◈。
第一百五十四条 各专门委员会主任委员负责召集委员会会议和主持委员会工作◈✿◈◈◈。当委员会主任委员不能或者无法履行职责时◈✿◈◈◈，由其指定一名其他委员代行其职责◈✿◈◈◈；委员会主任委员既不履行职责◈✿◈◈◈，也不指定其他委员代行其职责时◈✿◈◈◈，任何一名委员均可将有关情况向董事局报告◈✿◈◈◈，由公司董事局指定一名委员履行委员会主任委员职责◈✿◈◈◈。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事◈✿◈◈◈、监事以外其他行政职务的人员◈✿◈◈◈，不得担任公司的高级管理人员ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的管理人员◈✿◈◈◈；(八)拟定公司职工的工资◈✿◈◈◈、福利◈✿◈◈◈、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘◈✿◈◈◈；40
第一百六十一条 总裁应当根据董事局的要求,向董事局报告公司重大合同的签订与执行情况◈✿◈◈◈、资金运用和经营盈亏情况伟德bv国际体育◈✿◈◈◈。总裁必须保证该报告的真实性◈✿◈◈◈。
第一百六十二条 总裁拟定有关职工工资◈✿◈◈◈、福利◈✿◈◈◈、安全生产以及劳动用工◈✿◈◈◈、劳动保险◈✿◈◈◈、劳动保护等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见◈✿◈◈◈。
第一百六十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职◈✿◈◈◈。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定◈✿◈◈◈。
第一百六十六条副总裁负责协助总裁开展公司生产经营管理工作◈✿◈◈◈，副总裁的聘任◈✿◈◈◈，经总裁提名后◈✿◈◈◈，由董事局决定◈✿◈◈◈。
董事局秘书负责公司股东会和董事局会议的筹备◈✿◈◈◈、文件保管以及公司股东资料管理◈✿◈◈◈，办理信息披露事务等事宜◈✿◈◈◈。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务◈✿◈◈◈，给他人造成损害的◈✿◈◈◈，公司将承担赔偿责任◈✿◈◈◈；高级管理人员存在故意或者重大过失的◈✿◈◈◈，也应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
高级管理人员执行公司职务时违反法律◈✿◈◈◈、行政法规◈✿◈◈◈、部门规章或本章程的规定◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务◈✿◈◈◈，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈✿◈◈◈，应当依法承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告◈✿◈◈◈，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告◈✿◈◈◈。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外◈✿◈◈◈，将不另立会计账簿◈✿◈◈◈。公司的资产◈✿◈◈◈，不以任何个人名义开立账户存储◈✿◈◈◈。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时◈✿◈◈◈，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金◈✿◈◈◈。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的◈✿◈◈◈，可以不再提取◈✿◈◈◈。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈✿◈◈◈，在依照前款规定提取法定公积金之前◈✿◈◈◈，应当先用当年利润弥补亏损◈✿◈◈◈。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈✿◈◈◈，按照股东持有的股份比例分配◈✿◈◈◈，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈✿◈◈◈。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的◈✿◈◈◈，股东应将违反规定分配的利润退还公司◈✿◈◈◈；给公司造成损失的◈✿◈◈◈，股东及负有责任的董事◈✿◈◈◈、高级管理人员应承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
公积金弥补公司亏损◈✿◈◈◈，应当先使用任意公积金和法定公积金◈✿◈◈◈；仍不能弥补的◈✿◈◈◈，可以按照规定使用资本公积金◈✿◈◈◈。
（一）公司高度重视维护广大投资者的权益◈✿◈◈◈，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报◈✿◈◈◈，利润分配政策应保持连续性和稳定性◈✿◈◈◈；同时兼顾公司可持续发展◈✿◈◈◈。
（三）在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下◈✿◈◈◈，公司须进行现金分红◈✿◈◈◈。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十◈✿◈◈◈。
（四）若公司盈利但董事局未提出现金股利分配预案◈✿◈◈◈，或分红不能达到前述比例的◈✿◈◈◈，董事局应向股东会做特别说明◈✿◈◈◈，并在定期报告中说明不能现金分红的原因◈✿◈◈◈，以及未用于分红的资金留存公司的用途◈✿◈◈◈。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的◈✿◈◈◈，公司应当扣减该股东所分配的现金红利◈✿◈◈◈，以偿还其占用的资金◈✿◈◈◈。
（一）公司每年利润分配预案由公司董事局根据《公司章程》的规定◈✿◈◈◈、公司利润情况◈✿◈◈◈、资金需求情况拟定◈✿◈◈◈，经公司董事局审议通过后提交股东会审议◈✿◈◈◈。董事局在审议利润分配预案时◈✿◈◈◈，须经全体董事过半数表决同意◈✿◈◈◈。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的◈✿◈◈◈，有权发表独立意见◈✿◈◈◈。董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的◈✿◈◈◈，应当在董事局决议公告中披露独立董事43
(二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明◈✿◈◈◈、保留意见◈✿◈◈◈、无法表示意见或者否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的◈✿◈◈◈，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明◈✿◈◈◈。如果该事项对当期利润有直接影响◈✿◈◈◈，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案◈✿◈◈◈。
（四）股东会在审议利润分配方案时◈✿◈◈◈，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意◈✿◈◈◈。股东会对现金分红具体方案进行审议前◈✿◈◈◈，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈✿◈◈◈，充分听取中小股东的意见和诉求◈✿◈◈◈，并及时答复中小股东关心的问题◈✿◈◈◈。董事局◈✿◈◈◈、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权◈✿◈◈◈。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时◈✿◈◈◈，可以审批下一年中期现金分红的条件◈✿◈◈◈、比例上限◈✿◈◈◈、金额上限等◈✿◈◈◈。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润◈✿◈◈◈。董事局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案◈✿◈◈◈。
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案◈✿◈◈◈。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的◈✿◈◈◈，应当满足本章程的条件◈✿◈◈◈，经过详细讨论后◈✿◈◈◈，履行相应的决策程序◈✿◈◈◈，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过◈✿◈◈◈。
(七）审计委员会应当关注董事局执行现行分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况◈✿◈◈◈。审计委员会发现董事局存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划◈✿◈◈◈、未严格履行相应决策程序或者未能真实◈✿◈◈◈、准确◈✿◈◈◈、完整进行相应信息披露的◈✿◈◈◈，应当督促及时改正◈✿◈◈◈。
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告◈✿◈◈◈；（三）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时◈✿◈◈◈；
（七）公司未来十二个月内拟对外投资◈✿◈◈◈、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十◈✿◈◈◈。
公司具备现金分红条件时◈✿◈◈◈，应当优先采用现金分红进行利润分配◈✿◈◈◈。经营状况良好◈✿◈◈◈、股本规模合理时◈✿◈◈◈，公司董事局认为发放股票股利有利于公司成长◈✿◈◈◈、有利于全体股东利益的◈✿◈◈◈，可以提出股票股利分配预案◈✿◈◈◈。
第一百七十九条公司实行差异化现金分红政策◈✿◈◈◈。公司董事局应当综合考虑所处行业特点◈✿◈◈◈、发展阶段◈✿◈◈◈、自身经营模式◈✿◈◈◈、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈✿◈◈◈，区分下列情形◈✿◈◈◈，并按照本章程规定的程序◈✿◈◈◈，提出差异化现金分红政策◈✿◈◈◈：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈✿◈◈◈，进行利润分配时◈✿◈◈◈，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十◈✿◈◈◈；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈✿◈◈◈，进行利润分配时◈✿◈◈◈，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十◈✿◈◈◈；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈✿◈◈◈，进行利润分配时◈✿◈◈◈，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十◈✿◈◈◈；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的◈✿◈◈◈，可以按照前项第三项规定处理◈✿◈◈◈。前述重大资金支出是指◈✿◈◈◈：公司未来十二个月内拟对外投资◈✿◈◈◈、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十◈✿◈◈◈。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后◈✿◈◈◈，或者公司董事局根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◈✿◈◈◈，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项◈✿◈◈◈。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度◈✿◈◈◈，明确内部审计工作的领导体制◈✿◈◈◈、职责权限◈✿◈◈◈、人员配备◈✿◈◈◈、经费保障◈✿◈◈◈、审计结果运用和责任追究等◈✿◈◈◈。
第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动◈✿◈◈◈、风险管理◈✿◈◈◈、内部控制◈✿◈◈◈、财务信息等事项进行监督检查◈✿◈◈◈。
内部审计机构应当保持独立性◈✿◈◈◈，配备专职审计人员◈✿◈◈◈，不得置于财务部门的领导之下◈✿◈◈◈，或者与财务部门合署办公◈✿◈◈◈。
内部审计机构在公司业务活动◈✿◈◈◈、风险管理◈✿◈◈◈、内部控制◈✿◈◈◈、财务信息监督检查过程中◈✿◈◈◈，应当接受审计委员会的监督指导◈✿◈◈◈。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈✿◈◈◈，应当立即向审计委员会和主管领导报告◈✿◈◈◈。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈✿◈◈◈。公司根据内部审计机构出具◈✿◈◈◈、审计委员会审议后的评价报告及相关资料ADC在线观看年龄确认大驾光临◈✿◈◈◈，出具年度内部控制评价报告◈✿◈◈◈。
第一百八十五条审计委员会与会计师事务所◈✿◈◈◈、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈✿◈◈◈，内部审计机构应积极配合◈✿◈◈◈，提供必要的支持和协作◈✿◈◈◈。
第一百八十八条 公司聘用◈✿◈◈◈、解聘会计师事务所◈✿◈◈◈，由股东会决定◈✿◈◈◈。董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所◈✿◈◈◈。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈✿◈◈◈、完整的会计凭证◈✿◈◈◈、会计账簿◈✿◈◈◈、财务会计报告及其他会计资料◈✿◈◈◈，不得拒绝◈✿◈◈◈、隐匿◈✿◈◈◈、谎报◈✿◈◈◈。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈✿◈◈◈，提前三十天事先通知会计师事务所◈✿◈◈◈，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈✿◈◈◈，允许会计师事务所陈述意见◈✿◈◈◈。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的◈✿◈◈◈，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）◈✿◈◈◈，被送达人签收日期为送达日期◈✿◈◈◈。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈✿◈◈◈，会议及会议作出的决议并不因此无效◈✿◈◈◈。
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体◈✿◈◈◈。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站◈✿◈◈◈，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告◈✿◈◈◈。
一个公司吸收其他公司为吸收合并◈✿◈◈◈，被吸收的公司解散◈✿◈◈◈。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈✿◈◈◈，合并各方解散◈✿◈◈◈。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的◈✿◈◈◈，可以不经股东会决议◈✿◈◈◈，但本章程另有规定的除外◈✿◈◈◈。
第二百零一条 公司合并◈✿◈◈◈，应当由合并各方签订合并协议◈✿◈◈◈，并编制资产负债表及财产清单◈✿◈◈◈。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人◈✿◈◈◈，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿◈◈◈。债权人自接到通知书之日起三十日内◈✿◈◈◈，未接到通知的自公告之日起四十五日内◈✿◈◈◈，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈✿◈◈◈。
公司分立◈✿◈◈◈，应当编制资产负债表及财产清单◈✿◈◈◈。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人◈✿◈◈◈，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿◈◈◈。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈✿◈◈◈。但是◈✿◈◈◈，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈✿◈◈◈。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人◈✿◈◈◈，并于三十日日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿◈◈◈。债权人自接到通知书之日起三十日日内◈✿◈◈◈，未接到通知书的自公告之日起四十五日内◈✿◈◈◈，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈✿◈◈◈。
公司减少注册资本◈✿◈◈◈，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份◈✿◈◈◈，法律或者本章程另有规定的除外◈✿◈◈◈。
第二百零六条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后◈✿◈◈◈，仍有亏损的◈✿◈◈◈，可以减少注册资本弥补亏损◈✿◈◈◈。减少注册资本弥补亏损的◈✿◈◈◈，公司不得向股东分配◈✿◈◈◈，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈✿◈◈◈。
依照前款规定减少注册资本的◈✿◈◈◈，不适用本章程第二百零五条第二款的规定◈✿◈◈◈，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿◈◈◈。
公司依照前两款的规定减少注册资本后◈✿◈◈◈，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前◈✿◈◈◈，不得分配利润◈✿◈◈◈。
第二百零七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈✿◈◈◈，股东应当退还其受到的资金◈✿◈◈◈，减免股东出资的应当恢复原状◈✿◈◈◈；给公司造成损失的◈✿◈◈◈，股东及负有责任的董事◈✿◈◈◈、高级管理人员应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股时◈✿◈◈◈，股东不享有优先认购权◈✿◈◈◈，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈✿◈◈◈。
第二百零九条 公司合并或者分立◈✿◈◈◈，登记事项发生变更的◈✿◈◈◈，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈✿◈◈◈；公司解散的◈✿◈◈◈，应当依法办理公司注销登记◈✿◈◈◈；设立新公司49
（五）公司经营管理发生严重困难◈✿◈◈◈，继续存续会使股东利益受到重大损失◈✿◈◈◈，通过其他途径不能解决的◈✿◈◈◈，持有公司百分之十以上表决权的股东◈✿◈◈◈，可以请求人民法院解散公司◈✿◈◈◈。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项◈✿◈◈◈、第（二）项情形的◈✿◈◈◈，且尚未向股东分配财产的◈✿◈◈◈，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续◈✿◈◈◈。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的◈✿◈◈◈，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈✿◈◈◈。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项◈✿◈◈◈、第（二）项◈✿◈◈◈、第（四）项◈✿◈◈◈、第（五）项规定而解散的◈✿◈◈◈，应当清算◈✿◈◈◈。董事为公司清算义务人◈✿◈◈◈，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算◈✿◈◈◈。清算组由董事组成◈✿◈◈◈，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外清算义务人未及时履行清算义务◈✿◈◈◈，给公司或者债权人造成损失的◈✿◈◈◈，应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人◈✿◈◈◈，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿◈◈◈。债权人应当自接到通知书之日起三十日内◈✿◈◈◈，未接到通知书的自公告之日起四十五日内◈✿◈◈◈，向清算组申报其债权◈✿◈◈◈。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产◈✿◈◈◈、编制资产负债表和财产清单后◈✿◈◈◈，应当制定清算方案◈✿◈◈◈，并报股东会或者人民法院确认◈✿◈◈◈。
公司财产在分别支付清算费用◈✿◈◈◈、职工的工资◈✿◈◈◈、社会保险费用和法定补偿金◈✿◈◈◈，缴纳所欠税款◈✿◈◈◈，清偿公司债务后的剩余财产◈✿◈◈◈，公司按照股东持有的股份比例分配◈✿◈◈◈。
清算期间◈✿◈◈◈，公司存续◈✿◈◈◈，但不得开展与清算无关的经营活动◈✿◈◈◈。公司财产在未按前款规定清偿前◈✿◈◈◈，将不会分配给股东◈✿◈◈◈。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产◈✿◈◈◈、编制资产负债表和财产清单后◈✿◈◈◈，发现公司财产不足清偿债务的◈✿◈◈◈，应当依法向人民法院申请破产清算◈✿◈◈◈。
第二百一十七条 公司清算结束后◈✿◈◈◈，清算组应当制作清算报告◈✿◈◈◈，报股东会或者人民法院确认◈✿◈◈◈，并报送公司登记机关◈✿◈◈◈，申请注销公司登记◈✿◈◈◈，公告公司终止◈✿◈◈◈。
清算组成员怠于履行清算职责伟德bv国际体育◈✿◈◈◈，◈✿◈◈◈，给公司造成损失的◈✿◈◈◈，应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的◈✿◈◈◈，应当承担赔偿责任◈✿◈◈◈。
（一）《公司法》或有关法律◈✿◈◈◈、行政法规修改后◈✿◈◈◈，章程规定的事项与修改后的法律◈✿◈◈◈、行政法规的规定相抵触◈✿◈◈◈；
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈✿◈◈◈，须报主管机关批准◈✿◈◈◈；涉及公司登记事项的◈✿◈◈◈，依法办理变更登记◈✿◈◈◈。
（一）控股股东◈✿◈◈◈，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东◈✿◈◈◈；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十◈✿◈◈◈，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈✿◈◈◈。
（二）实际控制人◈✿◈◈◈，是指通过投资关系◈✿◈◈◈、协议或者其他安排◈✿◈◈◈，能够实际支配公司行为的自然人◈✿◈◈◈、法人或者其他组织◈✿◈◈◈。
第二百二十六条 本章程以中文书写◈✿◈◈◈，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时◈✿◈◈◈，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈✿◈◈◈。
第二百二十七条 本章程所称“以上”伟德bv国际体育◈✿◈◈◈、“以内”都含本数◈✿◈◈◈；“过”◈✿◈◈◈、“以外”◈✿◈◈◈、“低于”◈✿◈◈◈、“多于”不含本数◈✿◈◈◈。
